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【e公司调查】停牌19个月,沙钢股份百亿级别重组神秘人“魅影”重重,前景如

http://www.jingcsb.com/ 来源:凤凰财经 发布时间:2018-04-26 09:27:26

 近期,“盘古系”掌门人徐锴俊的一封举报信将沙钢股份的重组再次拉回人们的视野。徐锴俊的举报对象是北京德利迅达有限公司(下称“德利迅达”)及其实控人李强,所涉之事主要在于四川金顶早前一宗已经终止的重大资产重组。

德利迅达当前仍为沙钢股份的重组标的之一,李强是这笔交易的关键人物。

时至今日,沙钢股份(002075)停牌时间已经超过19个月,包含389个交易日,仍未复牌个股中仅次于*ST新亿(582个交易日)、深深房(390个交易日),深交所也已发函催促其尽快复牌。

四川金顶重组悬案

复盘沙钢股份当前正在推进的重大资产重组之前,不得不提另一家上市公司的重大资产重组,那就是四川金顶。沙钢股份重组标的之一德利迅达,就曾是四川金顶想要并购的对象。

2014年11月29日,四川金顶披露重组预案,公司拟以发行股份的方式购买德利迅达95%股权,对价26.6亿元。在这份预案中,以2014年10月31日为基准日,德利迅达总资产5.95亿元,净资产5.23亿元,当年前10个月的营收和净利分别为4469.77万元、-351.63万元。

此时,德利迅达共有42名股东,实际控制人为李强和侯万春。李强、侯万春、赛伯乐亨利所控制的公司做出了业绩承诺,但在预案之中尚未明确具体金额。

根据徐锴俊的说法,此时的李强正在为填充德利迅达的业绩而四处寻找资源,正赶上自己处于创业初期,数据中心的重资产模式致使公司严重缺乏周转资金。在圈内好友的介绍下,徐锴俊、李强一拍即合,完成了一项交易。

2014年11月10日,德利迅达以100万元的价格收购深圳市盘古数据有限公司(下称“盘古数据”)所持有的深圳市盘古龙华数据有限公司(下称“盘古龙华”)100%股权。2014年12月24日,盘古龙华受让盘古数据已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣5号数据中心和还在建设中的盘古锦绣6号数据中心,价格2.87亿元。

这笔交易在四川金顶后来披露的重组(草案)中进行了简单披露。重组草案同时显示,在将盘古龙华并表之后,以2015年3月31日为基准日,德利迅达的总资产达到8.99亿元,净资产8.4亿元,2015年前三个月的营收和净利分别为4230.85万元、1114.25万元。这些财务指标较预案中明显高了不少。交易方也明确了业绩承诺金额,德利迅达2015年~2018年的扣非后净利润分别不低于2亿元、3.8亿元、4.5亿元、5.1亿元。

但实际上,德利迅达和盘古数据的交易远不止重组(草案)中一笔带过的描述那么简单。在徐锴俊的办公室,证券时报·e公司记者见到了其与李强亲笔签署的《股权转让协议书》原件,日期是2014年12月9日,主要内容是:李强在完成与四川金顶股权交割后,60天内向徐锴俊支付2.2亿元现金,1年后再支付2.076亿元现金,为徐锴俊代持2000万股四川金顶股票,徐锴俊承诺盘古龙华净利润达到3375万元。

当时,徐锴俊还是盘古数据的实际控制人,按照他的说法,之所以出售盘古龙华,就是因为创业初期缺钱,有了这笔钱,才有了盘古数据后续的发展,才有了今天的局面。即便如此,徐锴俊在这次交易中仍占据强势地位,盘古龙华(含数据中心资产)的交易价格被设定为15倍PE(市盈率),总价超过11亿元。徐锴俊也明确表示,盘古龙华及5号、6号数据中心是优质资产,赚钱能力突出,不可能以4亿多元(含应付款2亿多元)的价格卖掉的。

四川金顶的重大资产重组后来终止,李强未能兑现承诺。今年4月11日,徐锴俊、盘古数据向监管机构写了实名举报信追讨债务。4月13日,在证券时报·e公司对上述事项进行报道的当天,德利迅达官网挂出一则声明,表示已注意到盘古数据及其原实际控制人徐锴俊相关言论,该等言论已经严重损害我司声誉及利益,造成严重的负面影响,要求相关人员停止散布传播,将立即采取相应法律手段维护合法权利,同时追究责任。

2016年1月12日,四川金顶宣布终止并购德利迅达,给出的主要原因是德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得,李强提出终止重组。但是,这可能仅是一个借口,更深层次的原因或是李强方面在这一时间段取得了GS控股权的购买资格,再以原方案将德利迅达注入四川金顶已经不划算。

这就牵涉到了沙钢股份的重大资产重组。

蹊跷的协议转让

沙钢股份当前的重组标的是苏州卿峰和德利迅达,各方在2016年11月签署了重组框架协议。但是,沙钢股份筹划重组的起点要追溯到2015年初。彼时,沙钢股份控股股东沙钢集团向9名自然人协议转让了大部分持股。

2015年2月16日,沙钢集团与境内自然人李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满、朱峥、刘本忠、燕卫民、金洁等9人分别签署了《股权转让协议》,合计转让8.69亿股(占总股本的55.12%),转让价格5.29元/股,总金额达到45.97亿元。

此次转让后,沙钢集团的持股比例由75%直接降低至19.88%,但仍被认定为公司的控股股东,沈文荣仍为实际控制人。沙钢股份称,上述自然人之间不存在一致行动人关系,上述自然人与沙钢集团之间亦不存在一致行动人关系及关联关系。此次协议转让前,沙钢股份已经停牌,股价为6.35元/股。以此计算,沙钢集团的协议转让折价幅度为17%。

沙钢股份未对上述9人的身份进行详细披露,经证券时报·e公司记者核查,来头不小。

李非文此次受让了沙钢股份7.17%的股份,耗资5.98亿元。李非文正是“飞尚系”掌门人李非列的胞弟,当时担任鑫科材料(现名:梦舟股份)董事(现已辞职),此前还担任过鑫科材料董事长。李非文受让沙钢股份之时,市场还有“飞尚系”资产将注入的传闻,后来被证伪。不过,飞尚系在2015年转让了鑫科材料控股权,还清仓了皖江物流,套现近36亿元。

刘振光是龙宇燃油的实际控制人之一,受让了沙钢集团所持有的6.98%股份,耗资5.82亿元。在受让股份后不久的2015年4月,龙宇燃油与德利迅达达成了《战略合作协议》,要在多个国家和地区合作开展大型数据中心项目(包括一个龙宇燃油定增募投项目),显示出二者不菲的关系。不过在2016年7月,德利迅达提议终止《战略合作协议》,龙宇燃油同意。

金洁,时任中弘股份董事、董秘,2016年8月已辞职。金洁受让了沙钢集团所持有的5.08%股份,耗资4.23亿元。金洁当时接受媒体采访时表示,此次受让股份属于个人投资行为,与中弘股份没有直接关系。

李强,即前文所提到的德利迅达实际控制人之一,四川金顶重组、沙钢股份重组的关键性人物,此次受让股份6.34%,耗资5.29亿元。

黄李厚此次受让6.66%的股份,耗资5.55亿元,其疑似为港交所上市公司西安海天天(08227.HK)第五大股东,持有后者5.56%的股份。燕卫民同样疑似和西安海天天有关,和其中一名非执行董事同名、同岁,此次受让了沙钢集团所持5.08%股份,耗资4.23亿元。A股市场对西安海天天亦不陌生,其董事长陈继、创办人肖良勇之子肖兵深度参与了*ST云网(002306)的股权纷争。

王继满身份不详,受让比例6.34%,耗资5.29亿元。刘本忠身份不详,受让比例5.13%,耗资4.28亿元。身份不详的还有朱峥,80后,受让比例6.34%,耗资5.29亿元。

时至今日,已有金洁、王继满、刘本忠、黄李厚、燕卫民等5人进行了部分减持,李非文、刘振光、李强、朱峥的持股保持不变,9人合计持股比例下降至46.69%,仍占据沙钢股份第2~10名大股东的位置。由此可见,这9名自然人明面上的确不存在关联关系,行动上也并非完全一致。但另有消息称,这9人背后存在一名真正操控者。不过,这一说法尚难以被证实,可信度还不够高。

首次重组折戟始末

李强等9人受让沙钢集团所持沙钢股份之际,四川金顶已经披露重组预案,之后不久又披露了重组(草案),可见二者之间是相互独立的事件。那为何四川金顶的收购对象德利迅达,后来又成为了沙钢股份的重组标的之一了呢?

几乎可以确定的是,李强等9人与沙钢股份之后的重组事项关系密切。在受让股份后,因存在极高的重组预期,再加上2015年大牛市的A股环境,沙钢股份大幅上涨。

此次复牌后,沙钢股份连续4个交易日涨停,至再次停牌前夕(2015年6月24日)的累计涨幅高达4.2倍,总市值最高突破了550亿元。

在历史最高点,沙钢股份停牌筹划重大事项(2015年6月25日)。不幸的是,A股的巨幅波动在此时才刚刚开始,市场环境将对沙钢股份重组产生的影响还未显现。

2015年7月23日,沙钢股份公告正在筹划资产收购等相关事项,该事项确认构成重大资产重组。之后,沙钢股份以“重组标的涉及境外境内多项资产,相关工作量大且复杂,交易方案设计的难度较大”为由,多次延期复牌。

直到2015年12月9日,沙钢股份方透露出了重组的方向。沙钢股份在重组进展中表示,标的资产涉及新能源汽车行业的研发、生产、销售等相关业务,公司正积极研究向新能源、新材料、互联网大数据中心等领域转型发展布局,相关领域的投资项目的各项工作亦正在积极推进中。

从措辞中看,沙钢股份此次重组的标的是新能源汽车企业,但未来转型方向又包括了IDC(互联网数据中心)。2015年12月19日,沙钢股份公告,拟与江苏智卿投资管理有限公司(下称“江苏智卿”)共同发起有限合伙制产业并购基金(即后续成立的合伙企业“上海蓝新”),投资互联网数据中心产业。并购基金设立规模5000万元,江苏智卿出资1000万元,沙钢股份出资4000万元,还将设立子基金,预计募集资金不低于200亿元。

江苏智卿注册于2015年8月7日,此时成立不过4个月。上述并购基金将搜寻优质的IDC资产进行并购,沙钢股份具有后续的优先收购权。江苏智卿在沙钢股份下一次重组之中,发挥了关键作用。

时间来到2016年初,沙钢股份突然宣布终止此次重大资产重组。当年1月20日,沙钢股份公告,此次重组的主要交易对方为某汽车集团,拟购买的标的资产为新能源汽车的研发、生产及销售以及其他相关资产及业务,但由于各方在标的的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见,公司决定终止该事项。同时,沙钢股份还拟购买涉及某IDC企业的控股股份,但各方未就估值等核心问题上达成一致,同样终止收购。

四川金顶终止收购德利迅达的时间是2016年1月12日,与沙钢股份终止此次重组的时间十分接近,这两件事之间的关联十分玄妙。同时需要特别注意的是,在此次筹划重组停牌期间,A股市场波动巨大,沙钢股份复牌补跌是必然的。2016年1月21日,沙钢股份复牌,连续8个交易日一字跌停,之后继续下跌。最低时,沙钢股份7.94元/股(已考虑除权因素),市值仅剩175亿元,不足停牌前的1/3。

现在看来,沙钢股份终止此次重组更多的是一种无奈的选择。试想,以沙钢股份停牌前的市场价发行股份购买资产,在当时的市场环境下复牌后,股价与发行价就会大幅倒挂,这是各方都无法接受的。2015年的市场波动改变了很多事情,沙钢股份此次重组也只是其中的一件。

再度重组上演“蛇吞象”

2016年1月22日,苏州卿峰投资管理有限公司(下称“苏州卿峰”)成立。这个时间点,仅比沙钢股份宣布终止收购新能源车企晚了两天,比四川金顶宣布终止并购德利迅达晚了10天。而苏州卿峰本身并不开展业务,只是一个持股平台,设立的目的即为后续沙钢股份重组事宜。

2016年9月19日,沙钢股份公告,拟筹划资产收购的重大事项,标的资产所属行业为IDC大数据,公司股票停牌。同年11月30日,沙钢股份与苏州卿峰的管理人江苏智卿、德利迅达的控股股东签署了《重组框架协议》,收购的意向标的资产为苏州卿峰的全部股权、德利迅达全部股权或控股权。

此处的江苏智卿,正是前文已提及的,2015年12月拟与沙钢股份共同发起设立并购基金的江苏智卿。从中可以看出,发起设立并购基金与此次重大资产重组关联密切,而拟设立并购基金早于沙钢股份宣布终止第一次重组,侧面说明了再度重组是预期之内的事情。

直到2017年6月15日早间,沙钢股份才披露了新的重组预案,拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权,以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。苏州卿峰100%股权作价229亿元,德利迅达88%的股权作价29.08亿元,合计达到258.08亿元。同时,沙钢股份拟募集配套资金不超过2亿元。由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权,此次交易完成后,沙钢股份也将可以控制德利迅达100%股权。

德利迅达此时的估值较四川金顶收购时又有所提高,但此次重组的重点是苏州卿峰。在此之前,苏州卿峰的股权多番变革,沙钢集团、李强等已经进驻。苏州卿峰体量远大于沙钢股份,但得益于巧妙的股权结构设计,使得上市公司控股权不会发生变化,该交易未构成重组上市(俗称“借壳”)。

2016年1月,刘壮伟出资1000万元设立苏州卿峰。2016年2月,刘壮伟将其认缴出资1000万元以0元价格转让给江苏智卿。同时,苏州卿峰决议增资236.9亿元,其中上海蓝新资产管理中心(有限合伙)以货币认缴增资5000万元,江苏智卿增资236.4亿元。2016年6月,江苏智卿将全部出资额转让给上海领毅、上海道璧、沙钢集团等14家投资人。其中,沙钢集团出资30亿元,持股比例12.66%。

2017年3月,苏州卿峰将注册资本减至实收资本,沙钢集团的持股比例增至13.79%。2017年4月,上海道璧将持有的苏州卿峰10.11%股权,对应22亿元出资额转让给沙钢集团。该次转让完成后至今,苏州卿峰的注册资本及股东结构未再发生变化。

当前,沙钢集团持有苏州卿峰23.9%股权,为苏州卿峰第一大股东;上海领毅持有18.39%股权,皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持有18.39%股权,二者并列第二大股东。因此,苏州卿峰不存在控股股东、实际控制人。

沙钢股份此次重组交易作价合计258.08亿元,占到沙钢股份总资产的329%,净资产的943%。但是,由于沙钢集团已经是主要收购标的苏州卿峰的第一大股东,其持股比例不降反增。重组若能顺利完成,不考虑配套资金的募集情况,沙钢集团持有沙钢股份的比例为20.79%,远超第二大股东上海领毅的8%,控股权保持了稳定。

解密沙钢重组标的

苏州卿峰目前已通过境外全资持股平台公司EJ(即:Elegant Jubilee Limited)收购了GS 49%股权,EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。该购买期权行权后,苏州卿峰将通过 EJ持有GS 51%股权,将GS纳入合并范围。

GS,全称Global Switch Holdings Limited,总部位于伦敦,成立于2008年3月,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。重组预案显示。现有计划建设完成后,GS将在2020年拥有高达48万平方米的数据中心,合计电力容量达到 543 兆瓦。此外,GS拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级(惠誉 BBB+、标准普尔BBB、穆迪 Baa2)。

从中可以看出,GS的控股权才是沙钢股份真正的收购标的。

2015年12月之前,GS只有一个股东Aldersgate,发行股份数为100股。2015年12月15日,EJ在英属维尔京群岛注册成立,方东为其唯一股东,出资100美元。2016年1月21日,Creekside Lotus与Aldersgate、GS订立备忘录,获得GS购股权。与此同时,Creekside Lotus和EJ签订协议,将其在备忘录下拥有的收购GS 51%股权的交易机会及相关权利和利益转让给了EJ。由此,EJ获得了收购GS控股权的机会。需要特别注意的是,这一时间点和四川金顶终止收购德利迅达十分接近。

2016年3月20日,苏州卿峰受让方东所持EJ 100%股权,价格为100美元。此时,EJ已经拥有GS控股权的交易机会,这一价格显示方东最初设立EJ的目的或许就是为了苏州卿峰铺路。2016年5月19日,苏州卿峰与EJ签署增资协议,苏州卿峰以23.42亿英镑的价格认购EJ向其发行的2900股普通股股票,该价款将用于支付EJ向Aldersgate收购GS 51%股权的认购价款及相关交易费用。2016年12月21日,EJ从Aldersgate收购其所持有的49股(对应GS 49%股份)及2股的期权,交易价格正是23.42亿英镑。

从上述过程可以看出,在2016年5月19日苏州卿峰要增资EJ之时,已经谈好了GS 51%股权的交易价格是23.42亿英镑,真正的交易时间是2016年12月21日。此处,就不得不提英镑的汇率变化。2016年5月19日,英镑兑人民币的汇率在9.63左右,23.42亿英镑相当于225.51亿元人民币。其后不久的2016年6月24日英国“脱欧”公投通过,英镑大跌。在2016年12月21日,英镑兑人民币的汇率8.58左右,23.42亿英镑相当于200.84亿元人民币。另有知情人士向证券时报·e公司记者透露,仅汇率这一项因素,就相当于让背后投资人赚了20多亿元。

沙钢股份另一重组标的德利迅达成立于2009年底,最初的股东为米栋贤、曹海侠。2011年2月,李强、侯万春控制的创博国际通过反向并购的方式在纳斯达克上市。2011年3月,创博国际通过旗下子公司以VIE协议的方式控制了德利迅达。2014年4月,创博国际私有化从纳斯达克退市。2014年9月,德利迅达拆除了VIE架构,之后创新云科、智联云科通过受让股权的方式获得控股权,李强、侯万春仍为实控人。

2014年9月~10月,李强、侯万春旗下公司以先借款增资再向债权方转让股份的方式,为德利迅达引入了赛伯乐亨瑞等40家投资方,之后又剔除了外资持股。在此过程中,李强、侯万春可控制比例大幅下降,但仍保持了控股地位。2017年1月,苏州卿峰入股德利迅达。外界有观点认为,德利迅达涉及中概股资产,或是沙钢股份重组推进不顺的因素之一。

李强未持有苏州卿峰股份,却担任了苏州卿峰的法定代表人,担任了GS的董事,外界认为其是此次交易的关键人物。与此同时,李强是德利迅达的实际控制人之一,其所控制的创新云科在2017年1月将德利迅达412万元出资额转让给了苏州卿峰,苏州卿峰委托江苏智卿负责收购GS前的日常管理以及收购GS后的股权出售相关事宜,委托德利迅达在收购GS后进行日常管理。

再加上之前李强受让沙钢集团所持沙钢股份,情况就显得更加复杂,深交所就在重组问询函中追问,李强在此次重组交易中起到了什么作用?证券时报·e公司记者曾致电德利迅达寻求采访,相关工作人员表示需要请示领导。截至发稿,未获回复。

沙钢股份重大资产重组时间轴

2008.03GS成立

2009.12德利迅达成立

2011.02李强、侯万春旗下的创博国际在纳斯达克上市

2011.03创博国际通过VIE协议控制德利迅达

2014.04创博国际私有化

2014.07四川金顶筹划重大事项停牌

2014.09德利迅达拆除VIE架构,创新云科、智联云科获控股权

2014.10李强借款增资德利迅达,之后“债转股”引入赛伯乐亨瑞等投资者

2014.11德利迅达100万元收购盘古龙华100%股权;

2014.11四川金顶披露重组预案,拟26.6亿元收购德利迅达95%股权

2014.12盘古龙华以2.87亿元收购盘古数据5号、6号数据中心

2014.12李强、徐锴俊签署抽屉协议

2015年初盘古数据为李强代付5000余万元款项

2015.02沙钢集团向李非列、李强等9人转让沙钢股份55.12%股份,总价近46亿元

2015.04德利迅达与龙宇燃油签署《战略合作协议》

2015.06沙钢股份停牌筹划重大事项

2015.12沙钢股份透露重组标的涉及新能源车企,与江苏智卿设立产业并购基金上海蓝新

2015.12EJ在英属维尔京群岛注册成立

2016.01四川金顶、沙钢股份先后终止重大资产重组

2016.01EJ获得GS 51%股权交易机会,苏州卿峰成立

2016.02江苏智卿增资苏州卿峰236.4亿元,上海蓝新增资5000万元

2016.03苏州卿峰受让EJ全部股份,价格100美元

2016.05苏州卿峰向EJ增资23.42亿元

2016.06江苏智卿将苏州卿峰全部出资额转让给上海领毅、沙钢集团等14家投资人

2016.06受英国脱欧影响,英镑开始大跌

2016.07德利迅达与龙宇燃油终止《战略合作协议》

2016.09沙钢股份再度停牌,筹划收购 IDC资产

2016.11签署《重组框架协议》,沙钢股份重组标的确认为苏州卿峰、德利迅达

2016.12EJ收购GS49%股权,并获得2%的购买期权,价格23.42亿英镑

2017.04上海道壁将苏州卿峰10.11%股权转让给沙钢集团,后者成第一大股东

2017.06沙钢股份披露重组预案,拟229亿购苏州卿峰100%股权,29亿购德利迅达88%股权

2017.06深交所发重组问询函

2017.12深交所发关注函催促复牌

2018.04徐锴俊、盘古数据实名举报李强、德利迅达,深交所发问询函,沙钢股份回复将核实

来源:【e公司调查】停牌19个月,沙钢股份百亿级别重组神秘人“魅影”重重,前景如何?_凤凰财经  http://finance.ifeng.com/a/20180425/16204385_0.shtml

 

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